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越南投资指南
2008-09-01
摘要:越南作为一个社会主义国家,在经济发展模式上紧跟中国,积极推行对外开放,营造宽松的投资环境,吸引外商直接投资。自革新开放以来,越南经济正经历着快速的增长,外资在受东亚金融危机的短暂影响之后,从 2000 年又开始回复增长,越南的投资形势引人注目。

一、制定代理商或经销商

  
根据越南一般规律,国外公司除非取得该公司产品在越南的投资许可证,否则必须有指定的全权代理商或经销商。

  代理商:国外供应商的产品向越南进口以及销售需要委任越南当地的代理商。由国外供应商承担商品未付款的风险,并且由供应商完成售后服务/支持的工作,代理商仅仅在产品销售时代表国外公司。《越南商法典》认为国外公司有委任代理商的权利,并要求其对越南地区代理商授权经营活动范围,而代理商也应取得由海关授权的进出口编号。

  经销商:通过经销商进行销售,法律保护和求助的问题解决将更为清晰。越南本地经销商从国外供应商处购买产品在越南进行再次销售,因此,经销商对产品整个销售过程负全责。与一些代理商不同的是,经销商通常提供售后服务/支持。一家经销商的销售需要通过签订相应的“海外贸易合同”,并且该合同的条文必须符合越南关于海外贸易的相关规定。

  法律以及其他注意事项:在贵公司指定越南当地的代理商或者经销商时,应充分考虑该法人的是否拥有一些特殊许可、其设备、人力、资本以及其他必备条件是否能够满足公司产品销售的需求,能否承担相应的责任。在双方签订的商业协定中,每一部分的权利与义务都应一一清晰表达,每一项的流程严格遵守各项相关规定。大多数情况下,我们建议使用不可撤销信用证,但这并不是当地银行发行的信用证可能无法强制执行。

  在越南通常无法通过法院来解决如强制执行合同规定或者追讨赔偿等贸易纠纷。国外公司如果通过越南当地的法律体系来解决相关问题不但进程较慢,而且其办公并非透明化。类似的,尽管越南有贸易仲裁的相关架构,但国外公司很难通过贸易仲裁的程序来解决贸易纠纷。通常我们建议贵公司在越南当地国际律师事务所的帮助下解决各类法律问题。

  越南海外投资贸易公司:在寻找越南代理商或代表商时,我们建议贵公司不要仅仅局限于考虑越南当地的公司,同时可以考虑以在越南的国外贸易公司作为公司的代表办事处。在不远的将来,那些在通讯具有独特优势、进口经验丰富、拥有产品以及物流专业知识、市场营销能力强大的国外贸易公司将在越南逐步出现。

  寻找当地贸易伙伴:国外公司为了能够更好的在越南进行投资贸易获得更多的利润,大多数公司都会寻求越南当地工司作为贸易伙伴。一方面,可以通过当地的工商业联合会的网络寻找适合的贸易伙伴。越南负责该项工作的主要机构是越南工商业联合会(Vietnam Chamber of Commerce and Industry,VCCI),该组织总部设立在河内市,在越南各个地区都有设有分支。VCCI的成员包括国有改革企业、合资企业和私人企业等各种不同的企业。在胡志明市,投资贸易促进中心(the Investment & Trade Promotion Center,ITPC)也可以提供相关类似的服务。另一方面,可以通过当地工业协会寻找合作伙伴,因为协会内部由行业中的龙头企业组成。同时也有大量的发展完备私人咨询公司可以提供该项服务。

二、建立办事处

  为了在越南建立一种商业存在,每一家国外公司必须获得以下三个类型许可证之一:

  代表处执照:建立代表处通常比较简单,但是代表处在越南的存在形式受到诸多限制。营业执照由贸易部发出,且被允许的活动经营范围很窄,需要遵守“国外经济组织在越南建立和执行代表处相关规定”。

  代表处需要租赁办公用场所、除了限量的离国服务工作人员外,其他所有人员要雇佣当地人员,且商务行为受到相关规定的限制。代表处所许可的活动包括市场研究、市场监控、海外母公司制定的销售企划执行,以及追加长期投资等行为。代表处通常被看作公司贸易的联络处,而并非执行机构,所以被严格禁止参加任何可能产生收入的经营活动,例如贸易、提供专业性服务、收款或转租其办公地点等活动。

  国外公司在某处开设一家代表处需要取得相应的许可证。如果该公司在同一城市计划开始第二家代表处,或者在不同的城市开设同样地的代表处,都需要另外申请许可证。越南没有“代表处分支”许可证。国外公司在申请代表处许可证的时候就应当考虑清楚在越南开设一家还是多家代表处。根据以往的经验,国外公司同一时间申请一家以上的驻越南代表处将更容易获得相关许可证。一旦晚些时候另外申请其他代表处的许可证,贸易部可能要求提供此前申请的代表处的业绩报告等相关文件。

  税收政策:代表处可以免除法人税务审计。根据相关规定,越南职工和离国服务工作人员的所得税缴纳比例相同。

  其他规定:有时,代表处受到当地人委会或地区市政府、警察局、税收、工会等部门的详细审查。

  申请程序:申请设立代表处相关程序比较简单明了。申请公司必须根据贸易部相关规定提供相应的文件资料。所准备的文件资料需要有英语和越南语两个版本,并在规定时间内提交。向当地人委会登记申请到许可证下发需要90天。许可中办理的费用为1,000,000越南盾,相当于约65美元。许可证的有效期一般为3年,另外可以延长3年的有效期限。

  子公司许可证:根据越南的法律规定,对于国外公司分支机构完全属于国外公司所有贸易,其运作应在指定领域内提供相应服务。对于运作领域有一定的限制,并受到一些越南政府机构的监控,包括移行、法律和保险等。多数国外子公司进入越南,首先设立代表处,随后申请设立子公司。在越南,国外公司子公司设立经营的获批需要提交该公司国内营业额和本地履行合同。

  税收政策:子公司有责任根据越南当地规定对其资产及营业额缴纳所有税务。

  申请流程:自公司许可证申请通常服从政府部门及其他主管当局对其进行的相关工业调查。

  根据2000年9月6日政府部门颁布的45-2000-ND-CP法令规定,该类子公司隶属于国外贸易实体,设立从事贸易和/或旅游业,并从中直接获取利益。

子公司所被限制参与的商业行为包括:

  出口以下由越南地区购买的产品:手工艺器皿、初加工农产品(大米和咖啡除外)、初加工水果和蔬菜、工业生活消费品、肉类、粮食。

  向越南市场进口以下产品:采矿机械及设备、农业机械及设备、水产加工机械及设备、原矿石、各种药物、化肥及杀虫剂国外投资许可(Foreign Investment Licenses,FIL):国外公司在越南投资通常需要通过越南投资与计划部(Ministry of Planning and Investment,MPI)取得FIL并遵守投资相关的法律、规定以及通知。与此前的相关法律规定相比FIL比各省市、地方政府以及投资地区发出的投资许可证更具有权威性,但许多省份和大城市正在努力向越南政府申请扩大其在地区的自治权力。虽然首相府仍然权力较大,但也是“敏感”工程。MPI仍然是处理国外投资事项的主要政府部门。

国外公司在越南主要以下四种投资方式:

  
A)合资合同,这种形式相关内容在下文中有详细的讲解。

  B)业务合作合同(business cooperation contract,BCC)允许国外公司与越南公司合作从事商务其感兴趣的商务贸易,但不能设立公司没有所有权。有许多越南当地相关公司对这类合同可以提供多种变通方式,但BCC许可证跟其他外商投资类型一样,没有免税期和特许。由于政府限制, BCC无法进入电信业和石油行业包括其经营和管理。

  C)外商全资(100-percent foreign-invested enterprises ,"FIE’s")日渐成为投资的常用形式,投资者需要通过当地系统建立自己的公司,与合资贸易伙伴的问题也更加显而易见。在2000年5月国民大会修正了《国外投资法》关于由合资贸易向独资贸易转变程序的相关规定。新修订的法律改进了许多此前1996年版本的规定,使越南能够更好吸引外商投资。通过协调减少大量统一审批的边缘化合资贸易,从而巩固了对投资者的管理控制。政府为此简化许可证申请程序、降低汇款税率,并为外商投资减负。值得注意的是,与其他投资形式相比FIE’s更难取得土地使用权(工业区和经济特区除外),及许可证期限限制较多。

  D)BOT(Build-operate-Transfer,建造-运营-移交)投资合同权威低于FIL,但法律、规章和金融构架还不完善。FIL也可以进行BOO(build-operate-own)、BTO(build-transfer-operate)和BT(build-transfer,)三种形式的投资工程。多数国际局势观察家认为,BOT以及其他私人企业融资将是未来越南基础建设的关键。至今为止,越南大量基础建设需要其它各国,以及双边官方发展援助(official development assistance,ODA)下通过融资完成,但一些政府项目是受限不可以的。

  投资者通过BOT合同建造基础工程,在合同期内进行经营并获利,在合同期满后无偿归还当地政府。原则上,BOT工程由首相府支配。BOT工程可以合资经营,也可以外商独资。根据合同,该类工程可以免除土地税和进口关税,还可以享受更低的利润税(10%),代扣所得税也可以比通常的降低5%,从第一年盈利开始有八年的免税期,并且政府承诺税收可以收取外币。在工程所有权归还政府后,外商还可以通过续约延长经营合同长达50年。

三、特许经营

  
近些年来,特许经营市场增长迅猛,增幅将近20%,并且新开设了530家特许经营商店。尽管相对来讲越南流通市场并不大,但预计发展速度较快。近年来已经有不少的知名国外特许经营企业在越南经营并取得成功,当地的商家也比从前更加意识到特许经营所带来的商机。在越南,已经有许多商家寻找机会获得国外知名品牌的特许经营权。在2006年3月政府最新颁布了有关特权的35/2006/ND-CP号法令,补充了2005年国民大会颁布的《商法》关于特许经营的细节。新法令为特许经营提供了关键的概念定义,包括对特许经营合同的要求以及明确对财务的管理。

  工业观察家提出,越南的特许经营具有巨大发展优势。首先,近年来该国经济增长稳定的保持在7%到8%之间。其次,目前越南拥有8400万可以自由支配收入的年轻人群。大城市消费对高质量产品的需求非常高,而当地产品又无法满足。西部的特许经营贸易所提供的高端产品和服务恰好能够满足这些需求。另外,越南政局稳定,外商投资受到欢迎。由于在越南特许经营是一种新兴的贸易模式,所以起点基础较低,具有巨大的增值空间。最后,由于越南已经加入WTO,越南的经济正逐步为外资贸易提供更好的贸易环境。

  目前,越南大多数特许经营项目都是快餐,其他贸易商机通常还未调查,这其中包括时尚、卫生保险服务、儿童服务、清洁卫生、就业服务、旅游、酒店和汽车旅馆、家居、教育产品服务、自助餐、化妆品、美容服务等等。工业专家预计,将会就特许经营颁布新的法律以及相关规定,未来几年特许经营市场平均年增长将达到20%~30%。这个高增长预测的判断主要是通过最新主要外商与本地商家签订的特许经营合同得出的。

四、直销

  
国外公司除了根据《海外投资法》在当地设立办事处外,还可以通过越南经销商或者代理商伙伴对产品进行直销。对于越南消费者许多直销销售法有着新的定义,由于在一些地区直销形成了不道德的“金字塔”结构,政府正在考虑制定相关的规定。直销背后面对的障碍包括缺乏消费数据、没有邮件表和拥有个人电话有限。在胡志明市一定地区内,有些化妆品和女性内衣公司对门对门销售有着一定的经验。在过去的数年中,国外人寿保险公司在越南已经取得了许可证,组建了巨大的代理团队,通过传统电话、门对门销售和在市区设立工作网点的方式进行直销。

  一些观察家相信,越南已经建立起直销和多极市场组织,最终将会引起官方的担忧,并根据近期中国的经验解决该工业各类问题。

  在B to B市场,广泛运用直接发邮件/传真和电子邮件进行销售,而邮件地址名单数据库通常由公司内部创建。一些在越南经营的国际领先的消费者市场研究机构可以根据客户需求提供人口数据。

五、合资经营

  合资经营:外资合资指的是越南企业与至少一个国外公司合作经营。越南的国外投资法律允许国外公司在许多领域建立独资企业(即此前提及的FIE形式),但并非所有领域。合资经营与其他各种不同的经营方式一样,有着他的优势和劣势。从正面讲,在越南合作企业通常为国有企业,通过它可以与政府部门和客户建立至关紧要的关系,了解当地市场专业知识,取得雇佣人员的资格和当地知识产权使用权。但也会因为该贸易伙伴承担许多潜在的债务。他们的管理方法通常受到诸多限制,管理文化也可能充满着繁琐和官僚的气息。他们可能不会介绍关于局势展望信息,监视国外合作伙伴的行动,对做出关于资本额或者商业计划原则的主要战略性调整的决定犹豫不决。最后,越南合作伙伴很难对商业经营提供资本。

  许可证:取得许可证与特许经营受到相同问题的困扰,包括严格的相关规定、申请时间长、支付方式受限、法律体制不健全和知识产权问题。不过,可以考虑通过海外公司在越南合资经营子公司申请商标、技术、售后服务的许可证。

六、政府采购

  
在越南,由政府决定政府采购的产品和服务。包括省市政府以及国有企业在内的采购在内,这部分有着巨大的销售潜力。越南受到官方发展援助(ODA)制定的重要性水平来扶持国家财政预算。在2005年,越南在ODA的支持下取得了将近37亿美元的多边和双边捐赠款项。根据“宽松”的国际捐赠原则,大多数款项为越南基础建设的贷款。基础建设是主要优先发展项目,政府也计划对此项目提供大量金额购置设备,实现其管理建设的现代化。这些关键工业主要包括交通运输、电信、能源、环境/水资源、民用航空和财政服务社。如今,越南本地项目和ODA基金项目已经相互融合在一起。

七、电子商务

  
越南电子商务水平仍然比较低,阻碍其发展的原因包括国内使用网络人数很低、强制性防火墙、宽带限制、其他互联网基础建设问题、财政系统局限性(包括信用卡使用人群较少)以及相关规定的限制。近期电子商务在越南有所发展,法律承认电子商务贸易形式,并启用电子网络银行办理业务。通过网络办理业务的数目与日俱增。尽管越南有80%的15至25岁青少年每个星期都可以接触到网络,在未来五到十年间在电子商务仍将处于基础建设过程中。

八、贸易促进及广告

  
从1990年开始越南在允许广告发行,但在过去的仅仅5年时间内广告工业的产值年平均增长达到30%。在越南国外投资公司每年专门花费将近十亿美元投资于广告宣传,但这些童子中70%以上都是通过外资广告公司进行的。

  相关规定:广告仍然受到越南政府众多规定的严格限制。主要有,只有越南许可公司可以发行广告。烟草和酒(包括酒精含量在15%以下产品)类产品的广告禁止在大众传媒中发行。有求有关医药品、农业化学品、化妆用品的广告注册备案,并在发行前获得相关部门的审批,同时文化和信息部对广告内容进行审批通用。这些条目繁多限制颇多的规定影响着越南广告工业的发展。受到广告发行限制和推销费用在销售额所占的比例也受到了限制。

  越南国外广告代理公司:越南的广告市场目前拥有约700家广告公司,有将近三十家是国外投资的广告公司,其中七家是外商独资的广告公司。将近80%的当地广告公司承接为外资广告公司拍摄广告的业务。仍有20%的公司可以独立完成广告拍摄工作,但这些公司通常拥有海外公司的背景支持。多数国外广告公司不允许与当地媒体直接联系,但可以通过当地的广告公司实现与报纸或电视大众媒体的广告公司联系。

  主要媒体:越南广告发行媒体主要包括电视媒体、纸质媒体、户外广告和广播电台媒体。

九、定价策略

  
影响越南市场的定价最主要因素就是市民人均收入水平过低。消费者希望购买到高质量产品同时也了解质量往往与价格成正比,所以大多数购买决定都受到价格的影响。所以投资者不但要从产品成本、推广费由、售后服务等因素考虑定价,更要对越南当地的实际接受情况考察,更好进行定价工作。并在销售过程中根据市场反应,作出及时调整。

十、营销服务/客户支持

  
售后服务和消费者支持是销售的重要组成部分,他们可以展示公司与竞争对手不同的产品魅力。比起本地基础服务,国外产品的购买者更希望获得该国该产品的专门服务。这个特别是对当地的国有企业也是成立的。那么,国外公司需要在当地公司人员进行客户服务培训、技术培训等。

  在购买一件真正高质量产品同时,担保条款也是一个有效确定消费者市场的工具。售后服务被视为市场和分配的一部分,在越南国外供应商不能直接提供销售后服务和客户支持,除非取得外资投资工程许可。越南当地公司也必须提供相应的服务。

摘自:中越快网
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